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华创阳安股份有限公司关于对上海证券交易所问询函的回复公告



  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  华创阳安股份有限公司(以下简称“华创阳安”或“公司”)于2019年9月9日收到上海证券交易所《关于对华创阳安股份有限公司现金收购子公司少数股权事项的问询函》(上证公函【2019】2717号)(以下简称“《问询函》”),公司高度重视,积极组织相关各方对《问询函》中涉及的问题进行了逐项落实,现就《问询函》相关问题回复内容公告如下:

  根据评估报告显示,本次交易分别采用市场法和资产基础法进行评估,并选取市场法为最终评估结论,截止评估基准日2019年6月30日,华创证券股东全部权益的评估值为224.69亿元,增值率为110.15%。

  请公司补充披露:(1)市场法的评估过程,可比公司的选择及相应调整系数的确定;(2)比较本次作价与近期证券行业股权收购的可比交易案例的估值水平和增值情况,说明存在差异的原因及合理性;(3)2016年,公司曾筹划发行股份收购华创证券除本次交易对方持股外的所有股权,彼时华创证券100%股权的评估值为77.52亿元,增值率为132.72%,请结合前次重组至今华创证券的资产和经营变化情况,说明本次评估与前次重组估值差异及合理性;(4)综合考虑上述情况及华创证券盈利情况的波动和盈利能力的可持续性等因素,分析本次交易作价的公允性。请评估机构发表意见。

  本次交易为华创阳安拟收购华创证券2.5617%股权,评估采用了市场法和资产基础法两种评估方法,通过分析两种方法的价值内涵和评估过程,最终选用市场法的评估结果。市场法的具体评估过程如下:

  由于被评估公司为证券公司,目前为非上市公司(但属上市公司主要经营主体),因此不能直接确定其市场价值,也无法直接计算其价值比率等重要参数。为了能估算出公司的市场价值,评估师采用距离本次评估基准日较近的证券行业交易案例并通过分析修正可比案例的方法确定被评估单位的价值比率等指标。

  本次华创阳安拟收购华创证券2.5617%股权,根据市场公开资料查询,选择同为证券公司、同样为小股权交易、且距离本次评估基准日相对较近均为近3年内的交易案例,主要如下:

  将目标公司与可比公司进行对比分析,通过交易日期、交易方式、资产管理规模、经营能力、盈利能力、成长能力、风险管理能力等方面对比,进行综合打分,从而确定各项指标调整系数。

  将被评估单位华创证券于评估基准日2019年6月30日前20日沪深300平均指数设为100,可比交易案例的交易日期前20日沪深300平均指数与其变动500点,分别修正1分,故东海证券100分,五矿证券、新时代证券和南京证券各99分。

  上述案例分别是在主板市场过会的、各地产权交易中心公开挂牌转让以及股转系统成交的交易案例,且均为小股权交易,交易情况未发现需要调整的事项,故均为100分。

  在总资产、净资产、净资本、营业部数量等方面来看,各项指标中,华创证券均优于五矿证券,且优势较为明显;在证券公司核心指标净资本上,华创证券高于各可比公司;在整体规模水平上,低于东海证券和南京证券。故综合分析,五矿证券95分,新时代证券99分,东海证券100分,南京证券101分。

  在经营方面来看,各可比公司与华创证券均以证券业务为主,各公司在业务结构上较为相近。从经营能力上看,华创证券优于五矿证券,且优势较为明显,略低于各可比公司。故综合分析,五矿证券94分,新时代证券106分,东海证券108分,南京证券104分。

  华创证券是从事证券业为主的金融业-资本市场服务业公司,在盈利能力方面,公司收益受市场影响和波动幅度较大,采用P/B相对估值时,其合理差异主要源于净资产收益率差异和公司股权成本差异,净资产收益率超越股权成本越多(即ROE/COE的比值越高),估值溢价便越高,因此本次把ROE/COE做为盈利能力的一项重要指标来进行分析比较,并结合其总资产收益率(ROA加权)、净资产收益率(ROE加权)来综合分析。

  综上分析,在盈利能力上,华创证券仅略高于五矿证券,稍低于其他可比公司。综合分析,五矿证券98分,新时代证券100分,东海证券及南京证券各102分。

  从上述各公司近三年的资产增长情况来看,华创证券及各可比公司在净资产上均有所增长,华创证券增长情况明显高于其他可比公司;从利润增长情况来看,仅五矿证券有所增长,其他公司均呈下滑状态,尤其东海证券和南京证券降幅较大。故五矿证券117分,新时代证券92分,东海证券82分,南京证券87分。

  在风险管理能力方面,五矿证券、东海证券98分,新时代证券88分,南京证券各100分。

  通过对可比交易案例在交易日期和交易方式,以及对可比公司在资产管理规模、经营能力、盈利能力、成长能力、风险管理能力等方面进行比较分析并确定修正系数,经调整系数调整后的各可比公司净资产价值比率倍数如下:

  在对可比公司P/B进行修正后,考虑到在可比性方面,对4家可比公司按照一定权重加权后计算得出目标公司的P/B。计算结果如下表:

  截至评估基准日2019年6月30日,华创证券归属于母公司所有者权益为1,101,418.29万元。

  股东全部权益价值=目标公司市净率PB×华创证券归属于母公司所有者权益账面价值

  二、比较本次作价与近期证券行业股权收购的可比交易案例的估值水平和增值情况,说明存在差异的原因及合理性

  本次评估最终选用市场法,具体方法为交易案例比较法,五年内证券行业股权收购案例(不含华创阳安与华创证券的重大资产重组交易)具体情况如下:

  通过上表可知,近5年证券行业股权收购的交易案例平均市净率为1.99,本次华创证券2.5617%股权的资产评估结果对应的市净率为2.04,略高于近5年证券行业股权收购交易案例的平均市净率,但低于评估基准日当年成交案例的2.25市净率。本次作价具有合理性。

  本次华创阳安拟收购华创证券2.5617%股权,为小股权收购,根据本次评估目的,选择可比交易案例为上表中的第6项南京证券0.71%、第7项五矿证券3.3965%、第8项新时代证券0.079%、第11项东海证券1.20%,主要由于这四项案例,均为3年内成交的,交易时间与本次评估基准日较为接近,且均为小股权交易,交易标的可比性强,故最终确定为本次评估的可比交易案例。华创证券与可比交易案例相比,情况如下:

  由上表可见,华创证券在券商核心指标净资本,以及总资产、净资产,均优于各可比公司;收入及净利润仅率低于新时代证券,高于其他各可比公司。可见,华创证券在各可比公司中优势明显。

  可见,在证券公司评级中,华创证券评级最高,且逐步上升,由B类上升到A类,除南京证券外,优于其他各可比公司,优势明显。

  在对可比公司各类指标打分中,虽打分有高有低,但华创证券在排名、合并报表数据、评级等综合方面,与可比公司相比,均有明显优势,按评估准则,需通过对可比交易案例在交易日期和交易方式,以及对可比公司在资产管理规模、经营能力、盈利能力、成长能力、风险管理能力等方面进行比较分析并确定修正和调整系数,并最终计算确定华创证券最终估值。因此,华创证券最终市净率结果高于可比交易结果平均值,与实际情况相符。

  三、2016年,公司曾筹划发行股份收购华创证券除本次交易对方持股外的所有股权,彼时华创证券100%股权的评估值为77.52亿元,增值率为132.72%,请结合前次重组至今华创证券的资产和经营变化情况,说明本次评估与前次重组估值差异的原因及合理性

  前次重大资产重组的评估基准日为2015年8月31日,距本次收购评估基准日间隔已近4年,华创证券的资产和经营状况已发生了实质性变化,现就本次评估与前次重组估值差异的原因及合理性说明如下:

  本次华创阳安对华创证券小股权收购与前次重组相比,两次评估均采用的市场法评估结果,均根据基准日时的归属于母公司净资产乘以市净率确定的最终评估值,两次评估结果的绝对值差异,主要由于企业资产规模变化以及市场价格波动等因素共同影响。

  2016年重组时,重组基准日华创证券总资产203亿元,净资产32.6亿元,合并报表的归属于母公司净资产33.3亿,评估值77.5亿,时隔近四年,截至本次评估基准日2019年6月30日,华创证券总资产规模已达359亿,净资产106.9亿,合并报表的归属于母公司净资产110亿。资产规模等有了大幅增长,具体对比可见下表:

  由上表可见,两次评估值,由于市场波动原因,市净率下降,评估增值率下降;从评估绝对值上看,市净率下降对评估值影响有限,主要由于企业资产规模的快速增长,对评估值影响较大,使得评估值增值较大。其中,主要包括2016年重组时,配套资金的进入,该配套融资进入企业至本次基准日已超两年六个月。不同于传统的工业制造业的募投项目有较长的建设和产能释放周期,证券行业属于资本密集和高流动性行业,一般认为资金进入企业一年以上即已融入企业运营,资产发挥效用;另外,近年来虽整个行业受市场波动影响收入规模和盈利能力整理呈下降趋势,尤其是2018年全行业A股上市公司仅有的少数几家公司实现了收入和利润的正增长,华创证券属于其中之一,其盈利情况向好,均使其资产规模增长和盈利规模有所增长,使得评估值增值,即使这样,评估值增值幅度仍小于资产增值幅度、小于上次评估增值幅度,具备合理性。

  四、综合考虑上述情况以及华创证券盈利情况的波动和盈利能力的可持续性等因素,分析本次交易作价的公允性。

  2014 年四季度开始,我国证券市场回暖,受沪深两市指数大幅上升、市场交易活跃的影响,证券公司营业收入和净利润均出现了较大幅度增长,但自2015年后,证券行业整体收入大幅下跌;2017年以来A股市场表现不佳,波动加剧,市场增长放缓,交易和融资总量萎缩;2018年,我国经济发展稳中生变,证券市场持续走低。

  华创证券主营为证券业务,受市场及大环境影响,自2015年达到收入及利润高峰后,也出现了业绩下滑状态,但在如此大环境下,2018年收入及利润实现了双增长,行业整体及华创证券的具体盈利情况请见下表:

  近年来,证券市场波动较大,自2015年后,证券公司经营及盈利情况均呈现下滑状态。但华创证券在整体上稳步发展,且已连续两年(2018年、2019年)在中国证监会公布的证券公司分类评级获A类A级,与同行业公司比较,各项指标具体如下:

  由上表可见,无论在资产规模上,还是盈利情况及公司评级上,华创证券均稳步向上发展,各类排名均较前次重组时,有了较大的提高。

  另外,2018年,华创证券为营业收入和净利润实现双增长的全行业少数几家A股上市券商之一;2019年上半年,华创证券收入同比增长68%,净利润同比增长97%。华创证券有较好的盈利情况及可持续性,整体情况向好;但由于近年市场因素,行业整体市净率走低,本次评估增值率低于前次重组。

  公告披露,根据华创证券的历史财务数据和目前的经营情况,预计本次交易能够有效提升归属上市公司股东净利润和净资产,上市公司的持续盈利能力将得到提高。请公司补充披露:(1)量化分析收购少数股权前后公司盈利能力的具体差异,并由此说明本次交易的必要性;(2)协议约定15个工作日内支付转让款的51%,并于年内支付剩余款项,由于交易对方的合伙人均为华创证券的经营管理层,请说明相关交易安排是否损害上市公司利益。

  本次交易为收购公司控股子公司华创证券2.5617%的少数股权,交易完成后,华创证券经营业绩将全部计入归属于上市公司股东的净利润,将提高归属于上市公司股东净利润规模,增厚归属于上市公司股东的每股净利润,提升股东回报水平。

  假设本次交易于2018年1月1日已经完成,上市公司盈利能力相关财务指标如下:

  与华创证券于2016年9月实施重大资产重组前,扣除非经常损益后华创阳安的净利润连年大额亏损。截至2016年12月31日,华创阳安合并报表未分配分利润为-6.50亿元,母公司报表未分配利润为-6.40亿元。2016年年报,华创证券即决定现金分红8.00亿元,以支持上市公司向中小股东分红和支撑上市公司其他资产运营。

  与华创证券实施重大资产重组后,华创证券成为上市公司核心资产和业务,除华创证券外,上市公司其他资产仍处于连年亏损状态。自2017年以来,华创证券以及除华创证券外华创阳安其他资产贡献的扣除非经常损益后的净利润情况如下表所示:

  本次交易标的为华创阳安核心资产华创证券的2.5617%股权,根据华创证券的历史财务数据和目前的经营情况,本次交易能够有效提升归属于上市公司股东的净利润和净资产,上市公司的持续盈利能力将得到提高,从而充分保障公司及中小股东的利益。

  三、协议约定15个工作日内支付转让款的51%,并于年内支付剩余款项,由于交易对方的合伙人均为华创证券的经营管理层,请说明相关交易安排是否损害上市公司利益。

  1、本次交易最终采用市场法评估,可于标的资产完成过户后一次性收款(如上述可比交易案例中五矿证券案例是上市公司发行股份购买资产,新时代证券和东海证券案例为一次性付款的公开挂牌转让,南京证券案例为新三板股转系统的协议转让),但考虑到上市公司资金安排和运营效率、未来的资本运作计划以及确认股权收购完成时点等因素,经双方协商达成协议签署15个工作日内支付转让款的51%、并于年内支付剩余款项的支付方式。此方式是基于上市公司实际经营情况,是保障上市公司利益的正常交易安排。

  2、本次交易为关联交易,已按照相关的规定履行了相关的程序。本次交易方案包括股权转让款的支付方式等已经独立董事事前认可,在董事会表决过程中关联董事已回避表决,独立董事发表了同意意见。

  公告披露,本次交易已经公司第六届董事会第二十八次会议审议通过,无需提交股东大会审议。其中有3名董事投出弃权票,主要理由为:公司2016年12月投入华创证券的新增资本也按市净率2.04倍计算估值,估值虚增,缺乏合理性;华创证券上半年的净资产收益率低于对标公司平均水平,评估报告采用的市净率较近期交易案例整体偏高,有失公允;收到评估反馈资料时间较短等。请公司针对3名董事的弃权意见和理由,认真核实并逐项说明是否成立,并提供相应的证据资料,同时请公司独立董事、监事会就此逐项发表明确意见。

  1、董事李建雄认为公司2016年12月投入华创证券的新增资本也按市净率2.04倍计算估值,估值虚增,缺乏合理性。

  经核实,本次交易距上次重组时间间隔较长,资金已充分、合理运用,公司认为2016年12月投入华创证券的新增资本在本次交易评估基准日2019年6月30日按市净率2.04倍计算估值,不存在虚增的情形,具有合理性。

  上市公司与华创证券于2016年实施的重大资产重组时,华创证券评估值基准日为2015年8月31日,按其评估值计算市净率为2.33倍(高于本次评估市净率),业经上市公司董事会、股东大会审议全票通过。

  2016年9月,上市公司实施了发行股份购买华创证券95.01%的股权;2016年12月,上市公司用前次重组配套募集资金对华创证券进行了增资。该次增资距本次评估基准日2019年6月30日已有两年六个月的时间。证券行业属于资本密集和高流动性行业,不同于传统的工业制造业募投项目有较长的建设和产能释放周期,货币资金作为金融行业基本生产资料周转快,上次重组配套募集资金到账后即已按既定用途使用,经充分运营释放、周转循环使用已成为公司核心有效资产,快速提升了公司业务规模及行业影响力,为公司快速健康发展奠定了坚实基础。不存在上次配套融资闲置未使用的情形,不存在虚增华创证券估值的情形。

  2、董事李建雄、张明贵认为华创证券上半年的净资产收益率低于对标公司平均水平,评估报告采用的市净率较近期交易案例整体偏高,有失公允。

  经核实,本次评估最终选用市场法,具体方法为交易案例比较法,可比交易案例的选择合理,在评估过程中也充分考虑了需修正的相关因素,并通过修正系数进行了调整,估值公允。

  本次评估最终采用市场法,在评估过程中选择同为证券公司、同样为小股权交易、且距离本次评估基准日相对较近均为近3年内的交易案例,可比公司的选择具有合理性,详见“问题1”之“一、市场法的评估过程,可比公司的选择及相应调整系数的确定”之“(一)可比交易案例的选择”。

  在市场法的评估过程中,将目标公司与可比公司进行对比分析,通过交易日期、交易方式、资产管理规模、经营能力、盈利能力、成长能力、风险管理能力等方面对比,进行综合打分,从而确定各项指标调整系数。在盈利能力上,华创证券略高于五矿证券,稍低于其他可比公司,经过打分,最终确定盈利能力的调整系数,需修正的相关因素已体现至评估结果。具体评估过程详见“问题1”之“一、市场法的评估过程,可比公司的选择及相应调整系数的确定”。

  经核实,公司已按照相关法律法规要求提供了召集董事会的相关资料,对于董事余思明方面反馈的相关问题也于当天予以回复。

  2019年9月1日,公司发出召开董事会通知,并将本次交易议案及评估报告等相关资料一并提供给各董事。

  2019年9月5日,收到董事余思明方面的反馈意见(包括履行程序、评估报告等相关反馈),公司于当日进行了反馈回复并补充提交了评估反馈资料。

  2016年12月投入华创证券的新增资本在本次交易评估基准日2019年6月30日按市净率2.04倍计算估值,不存在虚增的情形,具有合理性。

  本次评估最终选用市场法,具体方法为交易案例比较法,可比交易案例的选择是合理的,在评估过程中已充分考虑了需修正的相关因素,并通过修正系数进行了调整,估值公允。

  公司已按照相关法律法规要求提供了召集董事会的相关资料,对于董事余思明方面反馈的相关问题也于当天予以回复。

  2016年12月投入华创证券的新增资本在本次交易评估基准日2019年6月30日按市净率2.04倍计算估值,不存在虚增的情形,具有合理性。

  本次评估最终选用市场法,具体方法为交易案例比较法,可比交易案例的选择是合理的,在评估过程中已充分考虑了需修正的相关因素,并通过修正系数进行了调整,估值公允。

  公司已按照相关法律法规要求提供了召集董事会的相关资料,对于董事余思明方面反馈的相关问题也于当天予以回复。六合出什么然后再商讨事故责



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